市场监管总局关于附加限制性条件批准 迈凌公司收购
慧荣科技公司股权案 反垄断审查决定的公告
市场监管总局依据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）对迈凌公司（以下简称迈凌）收购慧荣科技公司（以下简称慧荣科技）股权案（以下称本案）进行了经营者集中反垄断审查，决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《反垄断法》第三十六条规定，现公告如下：
一、受理和审查程序
2022年9月15日，市场监管总局收到本案经营者集中反垄断申报。经审核，市场监管总局认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。10月28日，市场监管总局确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十八条规定，对此项经营者集中予以受理并开始初步审查。11月25日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。2023年1月6日，市场监管总局对本案作出中止计算审查期限的决定；并于7月14日继续计算审查期限。目前，本案处于进一步审查阶段，截止日为2023年8月30日。市场监管总局认为，该项集中对中国境内第三方NAND闪存主控芯片市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果。在审查过程中，市场监管总局征求了有关政府部门、行业协会、同业竞争者和下游客户意见，同经济、法律以及行业专家深入座谈，了解相关市场界定、市场结构、行业特征和集中对各方面影响等信息，聘请独立第三方机构对本案竞争问题进行经济分析，并对申报方提交的文件、材料真实性、完整性和准确性进行了审核。
二、案件基本情况
收购方：迈凌。2003年在美国成立，纳斯达克证券交易所上市公司，无最终控制人，主要为家庭宽带连接、无线基础设施、数据中心以及工业和多市场应用提供通信片上系统（SoC）解决方案等业务。
被收购方：慧荣科技。2005年在开曼群岛成立，纳斯达克证券交易所上市公司，无最终控制人，主要提供NAND闪存主控芯片和固态硬盘。
2022年5月5日，迈凌与慧荣科技签署协议，迈凌拟收购慧荣科技所有已发行流通股。交易完成后，迈凌单独控制慧荣科技。
三、相关市场
（一）相关商品市场。
本案从慧荣科技业务出发，将相关商品市场界定为第三方NAND闪存主控芯片市场、客户级固态硬盘市场和企业级固态硬盘市场。
1.第三方NAND闪存主控芯片市场。
闪存是一种非易失性存储器，在断电情况下能够保留所存储的数据信息。根据设计结构不同，闪存分为NAND闪存和NOR闪存。NAND闪存中的存储单元以串联方式相连，适用于低成本、高密度、高速编程或擦除的数据存储应用，如固态硬盘；NOR闪存中的存储单元以并联方式相连，适用于低密度、低容量、高速读取的代码存储应用，如嵌入式系统的程序存储。两者在特性和用途上存在区别，难以相互替代。
闪存主控芯片是闪存中的嵌入式处理器，提供主机与闪存之间的物理接口，负责引导存储器进行读取、写入。根据闪存类型不同，闪存主控芯片可分为NAND闪存主控芯片和NOR闪存主控芯片。NAND闪存主控芯片在功能、规格、性能、价格等方面均区别于NOR闪存主控芯片，两者应用于不同类型的存储器，相互之间无法替代。
NAND闪存主控芯片供应商可以分为纵向整合供应商和第三方供应商两类。纵向整合供应商生产的NAND闪存主控芯片不在市场上交易，仅供其内部自用。因此，下游客户仅能从第三方供应商处获得NAND闪存主控芯片。纵向整合供应商不会和第三方供应商在市场中直接竞争，内部自用NAND闪存芯片与第三方NAND闪存主控芯片不构成紧密替代，因此，将第三方NAND闪存主控芯片界定为本案的相关商品市场。
2.客户级固态硬盘市场、企业级固态硬盘市场。
固态硬盘是一种以集成电路组件为基础的硬盘，主要由闪存、控制器和电源管理芯片等组成。根据终端应用不同可分为客户级固态硬盘和企业级固态硬盘。客户级固态硬盘用于较低工作负载环境，通常供个人消费者使用，如个人计算机和便携式电子设备。企业级固态硬盘具有更高的容量密度、更快的数据读写速度和更低的错误风险，主要用于高工作负载环境中的服务器和存储系统的存储，如公司数据中心。两者应用领域不同，两者目标客户群对产品的负载周期、使用寿命、存储容量、可靠性和耐久性等性能指标的要求存在较大差异，客户采购流程通常不同，企业级固态硬盘价格是客户级固态硬盘价格的2倍以上。因此，两者之间不存在紧密替代关系，本案将客户级固态硬盘、企业级固态硬盘分别界定为独立的相关商品市场。
（二）相关地域市场。
第三方NAND闪存主控芯片、客户级固态硬盘和企业级固态硬盘的供应商均在全球范围内开展业务，客户在全球范围内采购，产品价格在不同国家和地区间没有显著差异。相关商品重量不高，运输成本较低，不存在显著跨境贸易壁垒。中国的最惠国进口关税均为0，相关商品的进口比例不低于85%。因此，本案将第三方NAND闪存主控芯片、客户级固态硬盘和企业级固态硬盘的相关地域市场界定为全球市场，重点考察中国境内市场竞争状况。
四、竞争分析
根据《反垄断法》第三十三条规定，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游客户和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对中国境内第三方NAND闪存主控芯片市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果。
（一）相关市场高度集中，集中方具有市场支配地位。
NAND闪存主控芯片在存储设备中具有内存管理、数据计算和相互协作的功能，其品质直接决定了存储设备的质量水平和使用寿命，是下游存储设备中技术要求最高的核心器件。2021年全球第三方NAND闪存主控芯片市场的赫芬达尔－赫希曼指数（以下简称HHI指数）为4137，中国境内第三方NAND闪存主控芯片市场HHI指数为3932，均为高度集中市场。慧荣科技在全球和中国境内第三方NAND闪存主控芯片市场上的份额分别为50%—55%和50%—55%，均排名第一。同时，NAND闪存主控芯片行业技术和资金密集型特点突出，慧荣科技拥有雄厚的财力和先进的技术水平，年均出货量在5亿件以上，掌握专利数量领先于其他供应商，具有市场支配地位。
（二）下游客户对集中方依赖度高，转换供应商难度大。
NAND闪存及固态硬盘对安全性、稳定性要求较高，NAND闪存主控芯片与存储设备之间的适配度决定产品性能。同时，由于产品空间限制，NAND闪存主控芯片通常需要专门设计和定制，以便在体积较小的电路板中实现更高的存储容量。根据市场调查，下游客户如要开发一款新的固态硬盘产品，选择第三方NAND闪存主控芯片及其配套附件、挑选组装厂完成组装、进行客户验证、量产，整个流程需要1至2年的时间，而固态硬盘产品的黄金期大约只有2至3年，黄金期后企业利润有限。下游客户普遍认为，其他竞争者技术发展水平滞后于慧荣科技，慧荣科技NAND闪存主控芯片在工艺、性能、功耗、成本、供应规模等方面均优于其他竞争者，短期内没有企业能在技术或产业链控制上与其比肩。因此，下游客户对慧荣科技依赖度高，转换供应商难度大。
（三）相关市场进入困难，存在实质性障碍。
NAND闪存主控芯片融合了硬件、软件、算法以及接口协议等多种功能，需要保证其通用兼容性和适配性，满足客户的多样化需求，研发设计资金投入较大、研发周期较长，对企业的初始资金投入、技术积累和创新能力要求较高。同时，第三方NAND闪存主控芯片新产品的销售需要经历技术平台验证、下游客户对供应商的测试认证、产品验证等流程才能形成规模化销售。因此，竞争者难以在短期内进入市场或扩大市场份额。
（四）集中可能对中国境内第三方NAND闪存主控芯片市场竞争状况产生较大影响。
2021年在全球第三方NAND闪存主控芯片市场，CR2（行业前两大企业市场占有率）为88.9%，CR5（行业前五大企业市场占有率）为92.61%；在中国境内第三方NAND闪存主控芯片市场，CR2为85.8%，CR5为90.9%；市场集中度较高，竞争者数量较少。根据市场调查，中国境内下游客户普遍反映慧荣科技是其目前最重要的第三方NAND闪存主控芯片供应商，且与慧荣科技具有良好合作关系，担心交易可能影响产品供应的稳定性。考虑到慧荣科技对第三方NAND闪存主控芯片市场的控制力，同时考虑到市场上有些第三方NAND闪存主控芯片供应商正在发展自身固态硬盘产品，与下游客户合作较为消极，一旦慧荣科技产品供应出现问题，不仅其他竞争者在短期内难以满足中国境内下游客户的需求，而且将导致中国市场上的相关商品价格上涨，损害相关市场竞争，进而对下游固态硬盘市场竞争状况也会产生较大影响。
五、附加限制性条件的商谈
审查过程中，市场监管总局将本案具有或者可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局按照《经营者集中审查规定》，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。
经评估，市场监管总局认为，申报方于2023年7月25日提交的附加限制性条件承诺方案（见附件）可以减少此项经营者集中对竞争的不利影响。
六、审查决定
鉴于此项经营者集中在中国境内第三方NAND闪存主控芯片市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求交易双方和集中后实体履行（包括但不限于）如下义务：
（一）继续公平、合理、无歧视地向中国境内供应NAND闪存主控芯片产品。履行慧荣科技的现有客户合同。维持慧荣科技的现有商业关系。
（二）不得实质性地改变慧荣科技现有的业务模式和运营。
（三）保留慧荣科技在中国台湾地区与NAND闪存主控芯片相关的研发。
（四）保留慧荣科技在中国境内的现场应用工程师作为研发资源的一部分，以向慧荣科技NAND闪存主控芯片的客户提供支持。
（五）对于在中国境内销售的NAND闪存主控芯片，不得在其设计中加入任何恶意编码。
限制性条件的监督执行除按本公告办理外，申报方于2023年7月25日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对交易双方和集中后实体具有法律约束力。上述承诺自生效日起5年内有效，期限届满后自动解除。
市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查申报方履行上述义务的情况。交易双方和集中后实体如未履行上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。
本决定自公告之日起生效。
附件：关于迈凌公司收购慧荣科技公司股权案附加限制性条件承诺方案
市场监管总局
2023年7月26日
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